2001年10月31日11:14:04 北京青年报

    陈洪隽（全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组）：中体案例从严格意义上讲并不是一个并购案例，而是上市包装中的资产重组案例，这里我想结合前面几个案例谈谈自己的看法。十五大和1998年人大会议确定了我国企业改革与发展的两大任务。一是在本世纪末大多数大中型骨干国企初步建立现代企业制度；二是利用三年左右时间使大多数大中型亏损国企初步走出困境。第二个任务是我们所在的工作机构正做的任务。企业在改革与发展中可利用什么资源？我个人认为有三个方面，一是自然资源，我们大概有5万亿左右国有资产，这是建立社会主义市场经济体制的重要基础。当前我们的资产总量很大，但质量相对较差，这也是国有企业效益下滑的重要原因。第二大类资源是人力资源。第三大类资源就是政策资源。在我国由计划经济向市场经济过渡中的政策资源，包括上市指标、进出口配额、许可证、当前国企改革中拨改贷转国家资本金及核销银行呆坏帐损失等优惠。

     对自然资源，人力资源目前已经或正在由市场进行基础性配置，那么政策资源，如何进行分配？企业如何选择政策资源，当前面临的问题是通政手段还是以市场为基础来配置政策资源，包括400亿核销银行呆坏帐，是由政府分配还是由市场公开操作，这是大家都关心的问题。抓大放小，也不能一刀切，要从实际出发，在对企业对整个国有经济进行战略性分析的基础上选择相应的对策。优势企业应低成本扩张，而劣势企业则应改变宁作鸡头不当风尾的想法，加入好企业大集团。可以说，前面5个案例中，海尔抓住了人力资源，黄河利用了自然资源，中体则抓住住了政策资源而且是通过行政手段取得的。 

    利用好资源就要利用好改革的成本，在改革成本方面中央出台了一些政策，今年政府拿出来的改革成本有1200个亿，其中500亿国有企业原拨改贷资金一次性转为国家资本金，同时研究下发关于将基本建设经营基金转为国家资本金的办法。第二个成本是国家400亿呆帐准备金用于核销国有企业贷款损失，用于111个优化资本结构试点城市，搞兼并、破产、减员增效和职工再就业工程。第三个改革成本是上市指标，上市规模300亿，重点用于优势的国有企业。企业上市要有一个技改或兼并项目。企业若能争取到政策资源，就可以降低自己在经营过程中的成本。 

    第二个问题，关于资本经营和资产经营对企业并购的影响。 资本经营和资产经营是截然不同的，但也有一定联系。资本经营是资产经营发展到一定阶段的产物，也是资产经营的高级形态。资本经营直接目的和最终目的是取得投资回报，而不考虑经营标的的实物形态。资产经营通过特定实物形态的产品占领市场，通过产品取得回报，直接目的是占领市场，最终目的是取得回报。兼并目的不外乎占领市场扩大规模和取得投资回报。海尔主要目的是占领市场，黄河也是占领市场。我个人认为中体产业兼并的目的不是扩大市场，而且取得投资回报，当然它是在体育产业领域内进行的。可见，由于兼并目的不同决定了是资本经营还是资产经营。凡是以投资回报为目的兼并是资本经营，凡是以实物产品占领市场为目的的是资产经营，这样就引出了兼并中的产业相关性，跨行业兼并以及兼并中的风险问题。我国当前出现了盲目的跨行业兼并，不考虑产业的相关性，不同行业其市场、技术、管理存在较大差距，盲目跨行业兼并会带来很多风险。还有，值得注意 的是，我们的市场还未达到完全开放的理想程度，因此不可能完全搬用西方的兼并方法和实 践。 

    最后，到底什么是兼并这是应该明确的概念问题。我个人认为兼并不完全等于并购。兼并是2个以上企业法人间的并购行为，并是公司法中的吸收合并，购是2个法人间的产权交易。

    袁立（北京化工大学副教授）：

    我对中体公司案例讲5点。 首先，对体育、文化等部门或机构取得上市额度如何运用的问题。这些部门或机构的经营性实体虽然在所属行业占有政策性资源的优势，但其先天不足是规模小、效益低，缺少高级经营人才，而选择同业中好的企业进行战略性资产重组则是发挥自身政策性资源优势的最佳举措。 第二，中体发展思路和目标是不错的全民健身、阳光工程。但是有二个问题： 1．中体没有值得称道的有创见的发展战略，而仅仅是照搬夏宫的战略，虽然夏宫的经验很成功，但是这种娱乐消费方式是否能代表全民健身作为国家队的公司是否应对全民健身的含义有更具普遍意义的注释和更具战略意义的长远规划？！ 2．随着申请加入世贸（WTO）组织的过程，我国正在逐步放开服务业，国际上大的体育、娱乐、休闲业公司纷纷进入中国。在这样的背景下，我们缺少熟悉现代商业社会运作此类公司的高级人才，缺少既切实际又有战略眼光的长期发展规划，缺少参加世界级竞争的实力，在此，中体的目标一一国家队是否能如愿，以及是否有意义？ 建议中体等文化、体育公司向其他服务业如酒店、商业等行业学习，先交学费，引进人才，引进管理。 第三，关于中介机构的问题，中体上市如果没有中介机构介人是很难完成的。而且万盟投资管理公司为中体的长期发展做财务顾问的作法亦是值得称道的。 目前中介机构由于经营目标和人才上的局限性，使其业务范围很窄，表现出很强的投机性，只要你有上市额度，我就可以通过买壳、换壳、清壳、填壳等一系列操作保证你上市。国际上中介机构所处的商业环境与我们的有所不同。我国很多企业在诸如发展战略、产品开发、市场竞争、管理机制等方面尚有许多问题，需要中介机构提供更为全面的咨询服务，使上市公司各方面业绩都是真实的、良好的，否则中介机构的路将越走越窄。 第四，关于组织机构、人员、兼并和反兼并的问题。 在组织机构和人员上，夏宫进入中体董事会，而中体代表没有进入夏宫管理层，我个人认为这是很正常的，因为中体没有这方面的人才。 关于兼并与反兼并的问题，中体上市共募集2．5亿元人民币，其中2．3亿用于在六城市建夏宫式的项目，投资思路完全一致，一定意义上讲，夏宫借壳上市的目的达到了。中体一再强调要掌握控股权，但这并不代表事事要由自己管，另外，控股权是要有人才、业绩来支持的，所以中体领导更应考虑的是这些问题。 第五，是技术性问题。 1．夏宫对沈房公司的长期应付款5700万元人民币，5年内不还本不计息。 2．夏宫的所得税先征后全额返还。 考虑上述两点情况，夏宫、中体的真实业绩在正常经营情况下是要打折扣的。换句话说，在经过我们包装上市后，公司的竞争力如何体现，我们在国内目前可以利用各种优惠政策弥补先天不足，但是我们面临着的竞争环境，迫使我们必须具备真正的竞争实力，中体上市筹资的目的已达到，下一步要有战略性的部署，在下一步的发展中任务是非常艰巨的。 　

　　

　　　
　　■文/陈洪隽（全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组）、 袁立（北京化工大学副教授）